明明已经退出股东会，为何还要替公司还钱？

　　冠领律师事务所分享，公司法人作为我国法律体系中重要的主体之一，它的“诞生”、“成长”和“死亡”都有严格的规定。作为它缔造者和管理者的股东，自然要对它承担责任。股东和公司有时如同父母和孩子，父母离婚了，没有抚养权的一方还是要对子女负责，支付抚养费等;同样，股东退出公司并不意味着什么责任都随之消除，人可以走，“锅”还得背!

　　2015年9月，张某和姚某共同出资成立了莱文公司(化名)。其中，张某认缴出资180万元，姚某认缴出资120万元，出资方式为货币，出资时间为2025年9月28日。2016年4月22日，莱文公司召开股东会会议，决议：同意朱某、吴某加入公司股东会;同意张某将所持有莱文公司出资额171万元，占公司注册资本57%的股权转让给吴某;同意张某将所持有莱文公司出资额9万元，占公司注册资本3%的股权转让给朱某，张某退出股东会。

　　同时，修改了公司章程，修改后的莱文公司的章程载明，莱文公司注册资本为300万元，股东为吴某、朱某和姚某，其中，吴某认缴出资171万元，朱某认缴出资15万元，姚某认缴出资114万元，出资方式为货币，出资时间为2025年9月28日。

　　2020年6月，莱文公司因欠金鸿公司工程款108万元被对方告上法庭，在法院调解下，双方达成调解协议，莱文公司在2021年6月前将工程款还清。但莱文公司经营不善濒临破产，已无力偿还巨额债务，在其违约后，金鸿公司请求法院追加股东为被执行人，而早已退出股东会的张某也在被请求追加之列。

　　庭审中，张某辩称该笔债务发生于其退出股东会之后，因此他不应承担责任

　　根据《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第三款的规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人请求公司发起人与未履行或者未全面履行出资义务的股东承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　张某系莱文公司的发起人股东，其在公司设立时未履行出资义务，张某在转让股权之时也没有履行出资义务，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”第十九条，“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原始股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”金鸿公司要求再追加张某为被执行人、张某对吴某的补充赔偿责任承担连带责任符合法律规定。

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　　撰稿人：秦佳

　　审稿人：董振杰

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