公司能通过股东会决议否定继承人继承股权吗？

　　股东会决议是股东会就公司事项通过的议案，它决定着公司的发展走向和重大人员变更，可以说公司的大部分重要事务都可由其决定，那么，股东会决议能决定继承人不能继承去世股东的资格吗?

　　弘运公司(化名)成立于1996年，由宋某、罗某、兰某、戴某四人出资设立，法定代表人及董事长为罗某，宋某持有公司20%的股份。2016年10月，宋某因病去世，病逝前他立下遗嘱，自己在弘运公司的全部股份由儿子宋楠(化名)继承。

　　在料理完父亲的后事后，2017年1月，宋楠来到弘运公司希望能通过正当程序，将其变更为公司股东。可是，公司其他三位股东拿出了一份于2016年12月形成的股东会决议，该决议的内容为：“不同意宋某的继承人继承宋某的股东资格。一致同意宋某的20%股权由罗某受让。股权作价由罗某支付给其继承人自行处理。”宋楠对此不予认可，其认为弘运公司不能否定他的继承权。

　　双方由此展开了“拉锯战”，直到2021年6月，宋楠才将弘运公司告上法庭，请求判令弘运公司将宋楠的名字记载于股东名册，并到登记机关办理相应的股东变更登记。

　　庭审中，弘运公司主张其已经形成了股东会决议，持股超过三分之二的股东不同意已去世股东宋某的继承人继承其股东资格，故宋楠不能继承宋某的股权;其次，宋楠的诉讼请求已过三年诉讼时效，请求驳回。

　　法院认为，本案双方当事人争议的焦点是：1.宋楠的诉讼主张是否应该受到诉讼时效的限制;2.宋楠是否能够取得股东资格。

　　关于是否应该受到诉讼时效限制的问题：本案系股东名册记载纠纷，股东名册记载的前提是确认宋楠是否可以取得股东资格，系确认之诉。确认之诉是指原告请求人民法院确认自己与被告之间存在或不存在某种法律关系之诉，确认之诉属于形成权，不适用诉讼时效的规定，故弘运公司辩称本案已经超过诉讼时效，不予采信。

　　关于宋楠能否取得股东资格的问题：首先，本案中，弘运公司主张其形成了股东会决议，持股超过三分之二的股东不同意已去世股东宋某的继承人继承其股东资格，故宋楠不能继承宋某的股权。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。《民法典》规定，继承从被继承人死亡时开始。本案中，弘运公司的章程中不存在排除或限制股东股权继承的相关规定，故宋某的合法继承人自宋某死亡时已经开始继承其股东资格，其他股东是否同意均不影响去世股东的继承人依法继承。

　　《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条第二款规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。

　　综上，法院判决：

　　一、确认宋楠取得宋某在弘运公司的股权份额。

　　二、弘运公司将宋楠载入股东名册，并到公司登记机关申请办理变更登记。

　　撰稿人：秦佳

　　审稿人：张冠彬

　　稿件类型：原创 C