冠领律师事务所：股东未经清算擅自分家 法院判决返还公司财产

　　和海公司(化名)由严某、乔某及纯合公司(化名)共同出资设立，其中严某持股50%，乔某持股30%，纯合公司持股10%。公司主要经营出租车客运、汽车租赁等，名下登记有36辆车。由于经营不善，和海公司濒临倒闭，再加上严某和乔某出现了严重的分歧，二人决定“分家”。2021年3月1日，和海公司法定代表人乔某召集股东会，纯合公司未到会，会上决议公司名下的20台油汽两用车归严某所有，16台纯电动车归乔某所有，不过并没有办理相关手续，车辆仍登记在和海公司名下。

　　纯合公司知道此事后以公司名义向法院提起诉讼，要求严某、乔某返还公司财产。

　　律师说法

　　公司资产是其法人人格存在的基础，也是担保公司债务的基础。公司财产不等同于股东财产，公司必须经过清算后，有剩余财产的，才可以分割，未经过法定清算程序，不得分割公司财产。本案中，和海公司股东为了“分家”，直接达成一份分割公司财产的协议，将公司所有的车辆直接分配于严某、乔某各自所有，该行为侵犯了公司法人财产权益，有违《中华人民共和国公司法》第一百八十六条“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东”之规定，该协议当属无效。

　　案涉车辆系和海公司出资购买且登记于公司名下，和海公司依法享有该车辆所有权。严某、乔某的无权占有行为妨害了和海公司依法行使车辆所有权，故和海公司要求二人返还案涉车辆，于法有据。

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　　撰稿人：秦佳

　　审稿人：冯昱

　　稿件类型：网站原创